宋军突破拦马关后，在关内休整三日，便留下一千人守关，分水陆两路，水路由余靖统领，陆路由穆桂英亲自统领，直朝柳州城下进发。
柳州城，因城内多柳而得名，亦因唐时柳宗元谪居此处而称柳州。
柳江绕城而过，三面环水，更有苗江、榕江，水道纵横，将柳州地界织成了一个巨大的蛛网，而柳州城正是位于这蛛网的正中心。
几条江形成了柳州的天然防御工事，因此水上要塞多得不可胜数。
攻打柳州自然不能和桂州一样围城，四面合攻，几处重要水道将宋军隔在数十里之外。
穆桂英下令各营将士于柳江北岸扎营，又令杨文广、余靖等诸将，逐一占领北岸的各个水寨，将柳江之北的僮兵全部驱赶到南面去。
宋军停兵在岸尾岭下，从岭上直到岭下江边数十里，都密密麻麻地驻满了军营。
穆桂英和侬智英并辔站立在江岸的石道上，放眼望去，满目大雾拦江。
在迷雾深处，只听见湍急的水流声，一直往西流去。
柳江蛇曲，从这里折而往西，不到十余里，又折向南而去，直到柳州城下，在城南又蛇曲往北，将柳州东、南、西三面围绕起来，像是一个巨大的口袋，将整座城做盛了起来。
侬智英道：“元帅，镇守柳州的乃是末将的五兄侬智信，他虽然武力不及侬智光和侬智尚，但在末将的兄弟姐妹之中，唯有他文武双全，智勇兼备，极擅用兵。加之六兄侬智会已经抵达城内，他在军中极有威望，士卒人人皆甘为其死。
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