却说敦初举兵，遣使告梁州刺史甘卓，约与俱下。卓许之，后更狐疑不赴，诸将问之，卓曰：“且伪许敦，待至都下而讨之。”众问其故，卓曰：“昔陈敏之乱，吾先顺而后图之，论者谓吾惧逼而思变，心常愧之，今若复尔，何以自明？”
敦见卓军不来，乃遣参军桓熊去说谯王司马丞，请为己军，丞不从，怒曰：“得死忠义，夫复何求！”
丞闻长沙虞悝贤而多才，使人持檄召长沙虞悝为长史，会悝遭母丧不至，丞亲往吊之，曰：“王室方危，金革之事，古人所不辞，将何以教之？”悝曰：“鄙州荒敝，难以进讨，且宜收兵固守，传檄四方，四方兵动，其势必分，分而图之，庶几可捷也。”丞谢之而回，即囚桓熊，以悝为长史，以其弟虞望为司马，移檄远近，列敦之罪恶。州郡内应之，惟敦姊夫郑澹为湘东太守，不从命。丞使望率众五千人攻陷湘东，执澹斩之，以徇四境。悝曰：“必须得辩士人梁州，说甘卓同举，可济大事。眼前无可往者？”丞曰：“主簿郑骞有辩才，可遣之。”
悝乃遣赛往说甘卓曰：“刘大连虽矫蹇失众心，非有害于天下，大将军敦以私憾称兵向阙，此忠臣义士竭节之时，公受任方伯，奉辞伐罪，乃桓文之功，今谯王举义讨敦，邀明公共行此事，何如也？”卓欲从之，卓参军季梁谓卓曰：“昔隗嚣跋扈，窦融保河西以奉光武，受乃其福。今但当按兵坐待，敦事若捷，必委将军以万人；如朝廷捷，必以将军代之，何忧不富贵？而释此庙胜，决存亡不可战耶！”骞即向前言曰：“光武当创业之初，故隗不可以从容而行，今将军之于王敦，非窦融之比也；襄阳之于大府，非河西之固也。使敦克刘隗还武昌，增石城之戍，绝荆襄之粟，将军将安归乎？势在人手，而曰以处庙胜，未之闻也！且为大臣，国家有难，坐视不救，于义安乎？以将军之威名，仗节鸣鼓，以顺讨之，举武昌若摧枯拉朽耳！武昌既定，据其事实，招怀士卒，使还者如归，此吕蒙之所以克关公也。”卓从之，曰：“非先生之见教，则孤失其妙算也。”
未及发，敦闻卓于后为变，又遣参军乐道融往邀之。道融忿其悖逆，来梁州，反说卓曰：“王敦使某邀使君同讨刘、刁，而王敦背恩肆逆，举兵向阙，君身受国厚恩，而与之同，生为逆臣，死为愚鬼，不亦惜乎！为君之计，莫若伪许应命，而驰袭武昌，必不战而自溃矣！”卓意始决，遂露檄数敦逆状，率所统大兵十万致讨。
卓又遣参军至广州，约陶侃同攻武昌。侃遣参军高宝，率兵二万北下。时武昌城中传卓军至，人皆奔散。
敦闻谯王丞檄卓，侃攻己，大怒，乃遣魏义率兵二万，来攻长沙城。时长沙城池不完，仓储又缺，人情震恐，诸将说丞曰：“今城池不完，兵甲不坚，粮草不敷，人心不固，何以迎敌？不若去投陶侃，或退据零、桂为上也。若沉吟，死无葬身之地矣！”丞曰：“吾之志欲死忠义，岂可贪生苟免，为奔走之将乎？事之不济，令百姓知吾心耳！”乃婴城固守。魏义攻城，虞望率众出战，大败而死。城中甚急，甘卓知之，使人遣丞书劝之，且云：“当以兵出沔口，截敦归路，则湘围自解矣。”丞即复书与卓曰：“足下能卷甲电赴，犹有所及，若其狐疑，则求我于枯鱼之肆矣！”卓不能从之，丞只得固守湘东。
尔时，元帝封子司马翌为琅玡王，命其领兵出守城池。
却说赵王刘曜，自以兵十万，去击杨难敌。难敌率众拒迎，与曜逆战，曜不胜，乃退保城池，绝难敌粮道。难敌只得遣使称藩于赵，赵王曜许之，以杨难敌为武都王，而难敌自此归赵，于是曜令退兵还长安。
却说赵秦州刺史陈安率众入长安，求朝于曜，曜恐其人为乱，乃疾辞不与入见。安大怒，大掠而归。陇上氐羌人皆附之，有众十余万，自称凉王。赵王曜便使呼延晏及鲁凭二人引兵出追，被陈安获之，安招其降，二人不屈，安命左右斩之。
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