黄河北岸。
这时，匈奴左贤王率领的数万战骑出现在了华阴附近的黄河北岸，出其不意地渡过黄河，突袭了正在西行的董卓队伍。
西凉军突然遭到袭击，也不知道对手有多少人马，慌忙护着董卓以及皇室朝廷狂奔，而华雄则率领他麾下的西凉军反击。
黄河岸边一场激战，华雄一举击溃了左贤王大军。
左贤王见华雄大军厉害，不敢恋战，慌忙带着掳掠过来的人口和财物，渡过黄河，折向东边，准备去突袭洛阳。
晚上，左贤王大军在一座名为下阳城的小城中歇息。
夜幕下，众匈奴兵一边搂着掳掠而来的汉家女子，一边饮酒作乐，而汉家女子瑟瑟发抖，如同豺狼爪下的羔羊一般。
罗昂的黄河浮桥终于搭建完成，万幸蛮族大部队还没有出现。
罗昂立刻命人组织百姓南渡黄河。
就在这时，有许多伤痕累累的难民从北方逃来。他们告诉罗昂，有数以千计的百姓被困在数十里外的壶丘亭，而且有一个老道和一个少年将军正率领众人抵御蛮族大军，但恐怕坚持不了多久了。
罗昂仔细询问了敌军的兵力情况之后，立刻叫来众人，布置任务，令张郃守住浮桥，而他则与成廉和许褚率领两千名本部骑兵以及一万名西凉骑兵，赶去救援壶丘亭。
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